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支付宝股权转让的困境:谁是“主人”?

2021-07-28 科学松鼠会 【 字体:

沟通不畅?

不过,马云在就支付宝股权转让是为了股东利益甚至是公众利益的说法发表评论时,并没有指责雅虎在声明中强调的“未经董事会批准”的说法。资深互联网观察家、雅虎中国前CEO谢文表示,讨论和认可是两个概念。 “未经董事会批准擅自转让公司资产,马云的行为涉嫌违规。”

被外界轰击的大部分弹药也被揭开了神秘面纱。不过,广东颐和律师事务所王博律师在接受《南都周刊》专访时表示,按照中国相关规定,支付宝股权“万能转让”不违法。 .

公开资料显示,支付宝原全资母公司为在开曼群岛注册的支付宝电子商务公司(以下简称支付宝),支付宝是阿里巴巴集团的全资子公司。

在支付宝两次重组之前,雅虎和软银持有阿里巴巴集团70%以上的股份,阿里巴巴集团通过支付宝持有支付宝100%的股份。现在经过两次股权转让,支付宝已经被杭州阿里巴巴全资拥有,马云控股80%。

王博表示,根据中国《公司法》,支付宝作为支付宝唯一的一、全资股东,有权决定支付宝的经营政策和投资计划,包括处理支付宝股权问题销售。也就是说,根据中国法律,支付宝的处理权在支付宝,而不是其股东阿里巴巴集团,也不是前股东雅虎、软银、马云和相关管理层。 “不过,还有另外一种情况,支付宝是外国法人,支付宝的转让是否符合其注册地开曼群岛的相关法律和阿里巴巴公司章程的规定,则另当别论。”王博说。

问题在于,开曼群岛《公司法》并未对监事转让公司资产的权力作出具体限制,而阿里巴巴上市时发布的公司章程规定“出售公司资产的权力”或任何子公司”该项目没有明确说明,只是说明不得违反开曼群岛的相关法律法规和股东大会制定的任何规定。

根据法律界人士的说法,雅虎和软银可以起诉阿里巴巴损害自身利益的情况只有两种:一种是阿里巴巴的股东大会有决议,大股东雅虎对出售阿里巴巴的股份拥有重大权力重要资产;雅虎和软银能够证明,马云的举动属于合同法第五十二条规定的“恶意串通、损害第三方利益;以合法目的隐瞒非法目的”等五类无效协议之一。

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但类似决议并未出现在阿里巴巴集团公告中,让外界难以判断是非;而如果支付宝拿不到牌照,作为阿里股东的雅虎和软银的利益也将受到损害,这也决定了雅虎和软银很难找到投诉的依据。也就是说,这一次出售支付宝股权,大股东雅虎很难向马云屈服。马云称阿里巴巴“100%合法,100%透明”,这也证明了马云在这场风波中违反规则是很难的。相反,在央行明确规定下,一些有投资者身份的网民觉得马云在用支付宝。作为与雅虎谈判的筹码。

然而,这并不意味着雅虎会坐视自己的利益无缘无故消失。毕竟,它仍然持有阿里巴巴40%的股份。此外,美国软银还持有29.3%的股权。两方合计已在董事会拥有超过50%的投票权,可以决定阿里巴巴的大部分事务。

“支付宝的事情有点复杂。”马云在台湾时就曾表示,支付宝的问题还在讨论中,还没有尘埃落定。爱美股创始人方三文也对这场纠纷感到十分困扰。他一时不知道该怎么分析这动乱。 的任务之一是每晚向日本相关机构和媒体发送在美国上市的中国公司的分析文章。

原本认为,此次股权转让纠纷可能是雅虎近年来人员变动较大、部门间沟通不畅、对雅虎与阿里巴巴关系不了解等原因造成的。 2009年7月支付宝第一次调任时,雅虎CEO巴茨刚刚卸任不到半年。当时,公司并未披露任何有关出售支付宝股权的消息。

方三文判断,雅虎现任管理人员可能不理解阿里巴巴想要做“协议控制”。最初,阿里巴巴拆分B2B上市时,首先成立了湖北阿里巴巴,前者是为了获得互联网信息服务和其他互联网服务的必要牌照和许可。

这个模型来自新浪。 2000年新浪计划登陆纳斯达克之前,由于原信息产业部不允许ICP资产在境外上市,新浪成立了一家纯中资公司独立经营ICP业务,上市后的新浪为“ICP新浪”服务,双方再通过五份商业合同将收益转移给上市公司。

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